Plan połączenia

Połączenie Emitenta – ATLANTIS S.A. (Spółka Przejmująca) z ATLANTIS1 Polska Akciová společnost (Spółka Przejmowana), przyjęcie przez Emitenta formy prawnej Spółki Europejskiej SE oraz zmiana Statutu Spółki

Zarząd ATLANTIS SE _Emitent_ z siedzibą w Płocku, niniejszym informuje o dokonaniu w dniu 19.04.2018r. rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565 ze spółką ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10982, numer identyfikacyjny 06503624. _Dalej: Spółka Przejmowana_. Spółka przejmująca ATLANTIS S.A. działa w branży udzielania wysokokwotowych pożyczek natomiast ATLANTIS 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ATLANTIS1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728463, REGON 380009280, nr NIP jeszcze nie został nadany.

Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ATLANTIS S.A. – http://www.atlantis-sa.pl oraz ATLANTIS1 Polska Akciová společnost – http://atlantise.eu a także raportem bieżącym ATLANTIS S.A. ESPI nr 42/2017 w dniu 30.11.2017r. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a_ oraz 18 Rozporządzenia Rady _WE_ nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej _SE_ z dnia 8 października 2001 r. _Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1__Dalej: Rozporządzenie SE_.

Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 1/2018 w dniu 3 stycznia 2018r.

Zarząd Emitenta informuje, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 2.750.000,00 EURO _słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100_ oraz dzieli się na 25.000.000 _dwadzieścia pięć milionów_ akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO _słownie: jedenaście euro centów_.

Emitent informuje, że wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r. w związku z czym Emitent w załączeniu do niniejszego raportu podaje pełną treść aktualnego Statutu Spółki.

Emitent wyjaśnia również, że w związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji _wyrażenie w EURO_ a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.

Załączniki:

1. Aktualne brzmienie Statutu Spółki
2. Odpis KRS
3. Raport bieżący nr 16/2018

Zamiar połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. I Zawiadomienie o zamiarze połączenia ATLANTIS S.A. (Spółka Przejmująca) z ATLANTIS1 Polska Akciová společnost (Spółka Przejmowana).

Załączniki:

1. Zawiadomienie art. 21 Rozporządzenia
2. Szczegółowe informacje z art.21 Rozporządzenia
3. Pan Połączenia
4. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek,
5. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,
6. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r.,
7. Półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną,
8. Raport bieżący nr 43/2017

II Zawiadomienie o zamiarze połączenia ATLANTIS S.A. (Spółka Przejmująca) z ATLANTIS1 Polska Akciová společnost (Spółka Przejmowana)

Zarząd ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku, niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu ATLANTIS S.A. z ATLANTIS1 Polska Akciová společnost.

W łączeniu wezmą udział:

1. Spółka przejmująca – ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmująca_.

2. Spółka przejmowana – ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10982, numer identyfikacyjny 06503624. _Dalej: Spółka Przejmowana_.

Na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ATLANTIS S.A. – http://www.atlantis-sa.pl oraz ATLANTIS1 Polska Akciová společnost – http://atlantise.eu a także raportem bieżącym ATLANTIS S.A. ESPI nr 42/ 2017 w dniu 30.11.2017r. Dokumenty Połączeniowe są również dostępne do wglądu w siedzibie Spółki przy ul. Padlewskiego 18C w Płocku, od poniedziałku do piątku w godzinach 10.00-16.00

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a_ oraz 18 Rozporządzenia Rady _WE_ nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej _SE_ z dnia 8 października 2001 r. _Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1__Dalej: Rozporządzenie SE_.

Spółka Przejmująca – ATLANTIS S.A. jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost – Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE.

Wobec przyjętego trybu połączenia spółek ATLANTIS S.A. informuje, że:

• plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
• nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
• nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat;
• nie określa się warunków przyznania akcji SE;
• nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE _Spółkę Przejmującą_ uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo;

Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej.

II Zawiadomienie o zamiarze połączenia Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 43/2017 z dnia 30.11.2017r.

Załączniki:

1. Raport bieżący nr 47/2017

Zarząd ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących nr 42/2017, 43/2017 oraz 47/2017 Spółki, niniejszym podaje do wiadomości publicznej swoje stanowisko w zakresie planowanego połączenia w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a_ oraz 18 Rozporządzenia Rady _WE_ nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej _SE_ z dnia 8 października 2001 r. _Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1_.

W łączeniu wezmą udział:

1. Spółka przejmująca – ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565, będąca spółką publiczną _Dalej: Spółka Przejmująca_.
2. Spółka przejmowana – ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10982, numer identyfikacyjny 06503624. _Dalej: Spółka Przejmowana_.

Na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ATLANTIS S.A. – http://www.atlantis-sa.pl oraz ATLANTIS1 Polska Akciová společnost – http://atlantise.eu a także raportem bieżącym ATLANTIS S.A. ESPI nr 42/ 2017 w dniu 30.11.2017r. Dokumenty Połączeniowe są również dostępne do wglądu w siedzibie Spółki przy ul. Padlewskiego 18C w Płocku, od poniedziałku do piątku w godzinach 10.00-16.00

Zarząd Spółki pozytywnie ocenia planowane połączenie. Emitent ponownie wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej. W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie w drodze łączenia formy prawnej Spółki Europejskiej otworzy Emitentowi łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewni należytą rozpoznawalność na terenie całej Unii Europejskiej wśród potencjalnych klientów i kontrahentów co znacząco poszerzy potencjalny rynek na którym Emitent będzie mógł prowadzić działalność. Nadto Zarząd Emitenta zauważa, że jedną z zalet statusu Spółki Europejskiej jest znaczne zwiększenie mobilności podmiotu w ramach państw Unii Europejskiej. Zarząd Emitenta przewiduje, że uzyskanie formy prawnej Spółki Europejskiej w perspektywie długookresowej przyczyni się do dalszego rozwoju Spółki.

Załączniki:

1. Raport bieżący nr 49/2017